炬申股份(001202):民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见

2023-08-30 03:32:33 来源：中财网小 中

民生证券股份有限公司

关于广东炬申物流股份有限公司

使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目

(资料图片)

的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对炬申股份使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，每股发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。公司已对募集资金的管理采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第三届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。

募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施单位	投资总额	募集资金投入金额
1	炬申准东陆路港项目	新疆炬申陆港联运有限公司	22,987.31	15,390.16
2	钦州临港物流园项目	广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司	13,007.70	9,712.26
3	供应链管理信息化升级建设项目	广东炬申仓储有限公司	4,871.18	3,637.09
4	炬申大宗商品物流仓储中心项目	广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司	27,000.00	7,000.00
5	补充流动资金	广东炬申物流股份有限公司	10,133.81	7,566.46
合计	78,000.00	43,305.97

募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”实施主体为钦州炬申。为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司在广发银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户，用于募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”募集资金的存储与使用。公司及钦州炬申已与广发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司就上述专项账户签署了《募集资金三方监管协议》。

二、本次增资的基本情况

为推进募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，公司拟使用募集资金向钦州炬申增资7,000万元人民币用于实施该募投项目。增资金额将全部计入注册资本，增资完成后钦州炬申的注册资本将增加至17,000万元人民币。增资前后，钦州炬申均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

三、本次增资对象的基本情况

（一）企业名称：广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

（二）统一社会信用代码：91450001MA5PD5NR0E

（四）法定代表人：雷水平

（五）注册资本：壹亿圆整

（六）成立日期：2020年4月9日

（七）住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区二号路东面、中石油库区南面、东海路西面。

（八）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；非居住房地产租赁；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

项目	2023年半年度/2023.06.30	2022年度/2022.12.31
资产总额	140,186,776.95	131,492,418.80
负债总额	40,546,913.66	34,808,112.69
净资产	99,639,863.29	96,684,306.11
营业收入	42,803,111.96	85,835,517.68
净利润	2,782,905.68	372,999.31

注：2023年半年度财务数据未经审计。

四、本次增资的目的及对公司影响

本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在损害股东利益的情况。

五、本次增资后对募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，钦州炬申已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和钦州炬申将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、履行的相关程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对钦州炬申增资7,000万元人民币用于实施募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”。

（二）监事会意见

公司于2023年8月28日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

（三）独立董事意见

公司将部分募集资金以增资方式投入钦州炬申，用于募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于稳步推进募投项目实施进程。本次使用募集资金对全资子公司增资的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意使用部分募集资金对全资子公司进行增资。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金增资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求，决策程序合法、合规，上述事项不存在损害股东利益及违规使用募集资金的情形。

保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘愉婷李东茂

民生证券股份有限公司

年月日

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