“离婚式减持”执行标准确认！首批公司照此执行

2023-08-28 19:58:43 来源：上海证券报小 中

“离婚式减持”有了执行标准！

(资料图)

继证监会有关部门负责人7月28日就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问后，8月25日晚间，沪深交易所就《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（统称“《细则》”）相关问题答记者问。

沪深交易所均表示，大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份的，股份过出方、过入方应当在股份过户后持续共同遵守细则及减持相关问题解答、答记者问中关于大股东和董监高的信息披露、减持额度、减持限制等相关规定。

伴随答记者问的发布，沪市东望时代、合力科技等2家公司纷纷披露公告，涉及因控股股东、董监高等主体分立、离婚等导致分割所持有的上市公司股份。从公告内容来看，上述公司及股东均积极落实答记者问的相关精神，共同遵守相关规则，切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为。

8月25日晚间，合力科技公告称，控股股东、实际控制人之一樊开曙与其配偶邬金华已办理解除婚姻关系手续，并就股权分割事宜作出相关安排。

根据《离婚协议书》，樊开曙将其持有的公司股份702.63万股（占公司总股份的4.48%）分割至邬金华名下。按照合力科技25日最新收盘价18.77元/每股计算，本次将分割的股票价值约为1.32亿元。

与此前的上市公司实控人离婚案有别的是，本次股权分割完成后，公司7位实际控制人及樊开曙前妻邬金华，将绑定集中竞价、大宗交易等减持额度。

规范“离婚式减持” 交易所出手

从整体内容上看，本次减持问答按照证监会新闻稿的监管精神，将内部执行标准以自律监管规则方式对外公开，便于市场更好地执行相关监管要求。

具体条款方面，问答口径进一步细化了减持股份的有关要求。首先，区分大股东、董监高身份，分别规定其因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份后，股份过出方、过入方在股份过户后应当遵守的股份减持相关规定。

其次，为避免因减持额度分配比例约定不清导致后续产生纠纷，明确要求相关主体尽快就减持比例分配达成一致，未能达成一致的，按照各自的持股比例确定后续的减持额度。同时，要求在股份过户前就减持额度分配等减持安排进行披露。

沪深交易所表示，大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后进行减持的，股份过出方和过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东集中竞价减持的预披露义务等。

董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高集中竞价减持的预披露义务等。董监高于任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守《细则》第十二条的限制性规定。

大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方和过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

7月28日，中国证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问。证监会明确表示，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。

证监会表示，股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。

证监会表示，大股东、董监高因离婚，法人（或非法人组织）终止，公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。

合力科技实控人离婚后将“绑定”减持额度

8月25日，合力科技披露《关于股东权益变动的提示性公告》，公告称公司控股股东、实际控制人之一樊开曙与其配偶邬金华已办理解除婚姻关系手续，并就股权分割事宜作出相关安排。

根据公告，本次股权分割完成后，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳及邬金华将持续共同严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所业务规则中关于股份减持的有关规定及相关承诺要求。

具体包括，合并计算大股东身份，共用大股东集中竞价、大宗交易等减持额度，并履行大股东的信息披露义务，以邬金华持股数量与公司7位控股股东、实际控制人合计持股数量为基础，按照上年末各自持股比例分配下一年度的上述减持份额；

公告称，在樊开曙在担任公司董事、监事、高级管理人员期间或离职相应期限内减持公司股份的，严格按照相关法律法规中关于股份减持有关的规定执行；邬金华在上述任职及离职期间内，参照上述相关法律法规进行减持，并履行相应的信息披露义务。同时，樊开曙和邬金华自愿承诺在未来18个月内不减持上市公司股份。

东望时代控股股东分立双方将共同遵守减持规范

另一个典型案例是东望时代控股股东分立的案例，双方做出了共同遵守减持规范的承诺。

东望时代8月25日披露，承诺分立后的两方持股主体自本次存续分立的相关股份过户之日起，持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相关业务规则中关于大股东股份减持的有关规定。

其中，包括但不限于合并计算判断大股东身份、共用大股东的减持额度、分别履行大股东的信息披露义务等，并且就共用减持额度的分配，按照东科数字与新岭科技分立时对应权益比例（即60%：40%）计算各自的减持额度。

简单回溯双方的分立始末。2023年1月19日，东望时代披露公告，因经营需要，公司控股股东东科数拟存续分立为新岭科技。

分立前，东科数字持有上市公司28.98%的股份，分立后，东科数字与新岭科技分别持有上市公司17.39%、11.59%的股份。分立后，二者由东阳畅文和东阳小咖分别持股60%和40%。

此后，公司又进行了控股股东存续分立后的两个持股主体上层两方股东的换股安排。换股后，公司实际控制人东阳市国资办通过东阳畅文控制的上市公司股份比例由28.98%下降为17.39%，东阳小咖一方成为独立控制上市公司11.59%股份的股东。

对于这一系列举措，上交所随即向东望时代发出监管工作函，要求公司及相关方说明控股股东存续分立、换股及权益变动事项是否系为便利相关方减持。

（文章来源：上海证券报）

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